Cos’è una Offerta Pubblica di Acquisto (OPA)?

Sui mercati finanziari si sente spesso nominare l’acronimo OPA, ma cos’è veramente una Offerta Pubblica di Acquisto? In questo articolo proviamo a spiegarne il funzionamento, le tipologie e le motivazioni che spingono alla nascita di una OPA.

Cos’è una OPA?

Si definisce “Offerta Pubblica di Acquisto” (OPA) una operazione di borsa mediante la quale una persona fisica o un’azienda dichiara pubblicamente agli azionisti di un’altra società di essere disposta a comprare i loro titoli. Se la società bersaglio è quotata, solitamente il prezzo di acquisto è superiore a quello di borsa. L’obbiettivo finale è quello di acquisire o rafforzare il proprio controllo sulla società in questione.

In pratica, la persona o il gruppo che vuole concludere l’acquisizione invita gli azionisti dell’azienda target a vendere le proprie quote, quindi incassare e liquidare. Il meccanismo Opa è regolamentato dagli articoli 02-112 del Testo unico della finanza.

Lanciare un’OPA è una operazione complessa, che richiede una serie di passaggi. Infatti, chi intende lanciare un’OPA è obbligato a darne preventiva comunicazione alla Consob, l’autorità di vigilanza dei mercati italiani. A tale comunicazione va allegato un documento nel quale sono riportate le informazioni necessarie per maturare un giudizio consapevole sull’offerta e che, in quanto tale, è destinato alla futura pubblicazione.

Anche la società target avrà il suo ruolo nel rendere pubblica l’Opa attraverso un comunicato. Questo conterrà dati finanziari, eventi successivi alla chiusura del bilancio e altri elementi utili alla valutazione dell’azienda, nonché il giudizio sull’offerta ricevuta, positivo o meno.

OPA volontaria e obbligatoria

Esistono fondamentalmente due tipi opposti di OPA. Quella volontaria si configura quando è l’offerente a prendere l’iniziativa, proponendo il prezzo e stabilendo il numero di azioni che vuole acquistare. In particolare, si parla di OPA volontaria totalitaria o parziale a seconda del fatto che l’acquirente punti al 100% delle azioni o a una quota inferiore.

L’Opa è invece obbligatoria quando è la legge a imporla. Nel caso in cui un soggetto arrivi, attraverso acquisti successivi, a detenere una quota della società superiore al 30%, l’ordinamento impone che si offra quale acquirente anche di tutto il resto delle azioni.

Il motivo è che nonostante il 30% non sia una quota maggioritaria, è comunque sufficiente per ottenere una partecipazione di controllo rilevante. Infatti, chi la detiene ha il potere di nominare membri nel Consiglio d’Amministrazione, quindi di controllare la società influenzandone le decisioni. Per questo motivo i soci di minoranza devono avere la possibilità di vendere le proprie azioni.

Sempre nell’ambito delle OPA obbligatorie, troviamo le OPA residuali. Queste nascono nel caso in cui un soggetto sia arrivato a detenere il 90% delle azioni di un’altra società quotata. In questo caso l’OPA diventa obbligatoria per garantire un certo standard di liquidità sul mercato.

Infatti, il 10% di capitale rimanente non è un flottante sufficiente a garantire una negoziazione regolare. Al detentore di quel 90%, la legge impone o di vendere entro quattro mesi una buona parte delle azioni o di comprarsi tutte le altre.

OPA consensuale e ostile

Esiste infine un altro modo intelligente di distinguere le OPA, scindendo tra quelle consensuali e quelle ostili. Nel primo caso l’azienda target, da acquisire, è favorevole all’operazione, nel secondo il Consiglio di Amministrazione è contrario all’offerta.

Solitamente, nel secondo caso l’azienda bersaglio non gradisce il soggetto offerente e non ha la minima intenzione di permettergli di acquisire il titolo di socio di controllo. Mentre nelle OPA consensuali, le parti in gioco raggiungono preventivamente un accordo sulle intese, in quelle ostili possono verificarsi delle vere e proprie operazioni a tradimento.

In quest’ultimo caso, le società bersaglio hanno comunque 4 possibili mosse da utilizzare per potersi difendere:

• Aumentare il prezzo delle azioni per rendere l’OPA più costosa.
• Chiamare una terza parte, definita “cavaliere bianco” che possa competere con l’offerente, lanciando una contro-proposta.
• Fare appello a un esperto indipendente che emette un parere circa l’equità dell’offerta.
• In extremis può addirittura arrivare a cedere determinate attività o rami d’azienda per ridurre l’interesse dello scalatore.

Cosa cambia per i piccoli azionisti e investitori?

Solitamente l’OPA è una operazione interessante per i piccoli azionisti della società bersaglio. Questi hanno infatti la facoltà di vendere le loro quote ad un prezzo maggiore di quello di borsa, anche se il mercato è poco liquido. Al contrario, gli azionisti dell’azienda offerente corrono ovviamente un rischio.

Infatti, in caso di sopravvalutazione delle sinergie con la società target la quotazione delle azioni della società lanciatrice può abbassarsi. Tuttavia, in caso contrario esiste un reale potenziale di plusvalore.

In sintesi

In questo articolo abbiamo spiegato con chiarezza cos’è una Offerta Pubblica di Acquisto (OPA). Ne abbiamo spiegato il funzionamento e abbiamo visto che un’OPA ben accolta in genere va liscia perché entrambe le società considerano l’operazione una situazione positiva. Al contrario, un cambio di gestione ostile può verificarsi quando una delle parti non partecipa volontariamente.