Cerco di rispondere ad una domanda di un mio cliente (anche abbastanza noto nei social), su una questione che credo possa interessare più persone.

Su interactive Brokers non riesco ad acquistare il titolo Samsung Electronics nel mercato ufficiale di quotazione, trovo solo vari titoli con dicitura Samsung ADR, cosa vuol dire ADR?

E’ normale porsi questa domanda, solitamente si arriva al termine ADR quando si è interessati a mercati azionari esteri ed in particolare quando si è interessati ad azioni singole in mercati emergenti, come nel caso del mio cliente.

Cosa sono le ADR (American Depositary Receipt)

Le ADR (American Depositary Receipt) sono un veicolo di investimento (a tutti gli effetti dei certificati) che consente agli investitori negli Stati Uniti di acquistare e detenere azioni di società straniere senza dover gestire direttamente titoli esteri.

Questo strumento è diventato estremamente popolare negli ultimi decenni poiché offre agli investitori americani un modo più facile per accedere ai mercati internazionali.

L’impiego di questi certificati offre vantaggi anche alle aziende straniere poiché possono attrarre finanziamenti dagli investitori americani, e non solo, senza dover affrontare i costi associati alla quotazione diretta, ottenendo inoltre maggiore esposizione sui mercati internazionali e una copertura più ampia da parte degli analisti.

Come funzionano le ADR

Le ADR sono certificati che rappresentano azioni di società straniere che sono state depositate presso una banca depositaria negli Stati Uniti.

Questa banca agisce da intermediario tra l’investitore americano e la società straniera.

Ecco come funzionano le ADR:

Emissione delle ADR

Una società straniera che desidera quotarsi sui mercati americani può scegliere di emettere ADR. Questo coinvolge un processo di registrazione presso la Securities and Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti e la selezione di una banca depositaria che gestirà le ADR.

La banca emittente statunitense acquisisce direttamente i titoli sottostanti sul mercato estero e li conserva in custodia (agendo come banca depositaria). Questa banca può anche essere una filiale statunitense di una banca straniera. Per essere più precisi, un ADR rappresenta un insieme di American Depositary Shares (ADS), che costituiscono effettivamente le azioni del titolo sottostante che la ricevuta di deposito rappresenta.

Il certificato ADR può rappresentare frazioni di quote, una singola azione o più azioni della stessa società. Il suo valore è stabilito dalla banca emittente e deve tener conto delle aspettative degli investitori, evitando di essere né eccessivamente costoso né troppo vicino al livello delle penny stock.

Sebbene le ADR siano denominate in dollari statunitensi, il titolo sottostante è quotato in una valuta estera.

I dividendi pagati dalla società straniera vengono convertiti in dollari, creando un rischio legato ai tassi di cambio.

Sono applicate diverse commissioni, tra cui quelle di custodia, che coprono servizi come la gestione della conformità normativa e il pagamento dei dividendi, oltre alle commissioni di cambio valuta.

Inoltre, è prevista la tassazione sui dividendi sia straniera che statunitense. In genere, queste spese sono sottratte dai dividendi stessi, che vengono dichiarati sia al lordo che al netto delle spese e delle imposte.

Nel caso in cui la società straniera non paghi dividendi, viene applicata una tassa direttamente agli investitori.

Il prezzo del certificato ADR è mantenuto allineato a quello delle azioni sottostanti grazie agli arbitraggi che possono avvenire attraverso l’acquisto e la vendita dello stesso strumento su mercati diversi.

Le ADR seguono il prezzo delle azioni estere in modo simile agli ETF.

Poiché il loro valore deriva da quello dell’asset sottostante, possono essere considerate strumenti finanziari derivati.

I 3 livelli di ADR

Le ADR vengono categorizzate in diversi livelli, ognuno dei quali impone specifici obblighi informativi nei confronti della SEC (Securities and Exchange Commission) e degli investitori. Questi obblighi vengono soddisfatti attraverso la compilazione di moduli predefiniti, simili a quanto accade per i rapporti finanziari come il 10-K, l’8-K e il 10-Q.

Tutte le ricevute di deposito sono registrate presso la SEC attraverso il Form F-6, che è consultabile nella banca dati EDGAR. Questo modulo contiene principalmente i termini contrattuali del deposito. Tuttavia, a seconda degli obiettivi della società emittente, possono essere richiesti altri moduli:

• Form F-1, F-3 e F-4: Questi moduli sono necessari se la società intende raccogliere capitali tramite l’ADR. Contengono informazioni finanziarie dettagliate sulla società.
• Form 20-F: Questo modulo è richiesto se la società desidera quotare le ADR e fornisce ulteriori dettagli finanziari e informativi sulla società.

Ora vediamo la classificazione dei livelli ADR:

1. Level I: Le ADR di Livello I sono scambiate solo over-the-counter (OTC) e coinvolgono società che non vogliono quotare i certificati né sopportare gli oneri dei requisiti stabiliti dalla SEC. Queste ADR possono essere utilizzate per stabilire una presenza in borsa, nota come “trading presence,” e valutare l’interesse degli investitori americani, ma non sono idonee per raccogliere capitali. L’unico modulo richiesto è l’F-6, e queste sono le uniche ADR unsponsored ammesse.
2. Level II: Le ADR di Livello II sono utilizzate per stabilire una presenza in borsa ma non per raccogliere capitali. Queste ADR hanno requisiti leggermente più stringenti rispetto al Livello I e godono di maggiore visibilità e volume di trading. I moduli richiesti sono l’F-6 e il 20-F.
3. Level III: Le ADR di Livello III sono le più prestigiose e sono quotate sulle borse statunitensi. Sono adatte per raccogliere capitali. Le società emittenti devono presentare una completa segnalazione alla SEC, con tutti i moduli sopra elencati, e sono soggette a obblighi informativi simili a quelli delle società quotate sul Nasdaq o il New York Stock Exchange (NYSE).

Questa categorizzazione dei livelli ADR permette alle società emittenti di adattare la loro presenza e la loro esposizione nei mercati statunitensi in base alle proprie esigenze e obiettivi finanziari.

Principali tipologie di ADR

Le American Depositary Receipt (ADR) sono classificate in due categorie principali:

1. ADR Sponsorizzate: In questo caso, l’ADR è sponsorizzata, il che significa che esiste un accordo formale tra la banca depositaria e la società straniera. La società estera sostiene i costi di emissione dell’ADR e mantiene il controllo sulla sua gestione, mentre la banca depositaria si occupa delle transazioni con gli investitori. Le ADR sponsorizzate sono generalmente esclusive di una sola banca depositaria.
2. ADR Non Sponsorizzate: Le ADR non sponsorizzate, al contrario, non coinvolgono direttamente la società straniera. In questo caso, diverse banche depositarie possono emettere ADR per la stessa società estera. Queste ADR non sponsorizzate sono scambiate esclusivamente over-the-counter (OTC) e potrebbero non essere pienamente conformi alle normative della Securities and Exchange Commission (SEC).

Va notato che in alcuni casi si è verificata una trasformazione da ADR sponsorizzate a ADR non sponsorizzate.

Vantaggi delle ADR

Le ADR offrono diversi vantaggi agli investitori americani:

Diversificazione internazionale

Le ADR consentono agli investitori di diversificare il proprio portafoglio con azioni di società estere senza dover aprire un conto all’estero o gestire titoli stranieri direttamente.

Facilità di negoziazione

Le ADR sono negoziabili sulle principali borse statunitensi, il che rende molto più semplice l’acquisto e la vendita rispetto all’acquisto diretto di azioni estere.

Dividendi

Gli investitori che detengono ADR possono ricevere dividendi come se detenessero direttamente azioni della società straniera.

Raccolta di capitali

Le ADR permettono una maggiore facilità di raccolta di capitali da parte delle aziende

Semplificazione gestione valuta estera

Le ADR permettono di semplificare la gestione della valuta estera per l’investitore, anche se non eliminano il rischio cambio.

Rischi associati alle ADR

Mentre le ADR offrono vantaggi, è importante essere consapevoli dei rischi associati:

Rischio di cambio

Poiché le ADR rappresentano azioni di società straniere, sono suscettibili alle fluttuazioni dei tassi di cambio. Un cambiamento sfavorevole nel tasso di cambio può influire negativamente sul valore delle ADR.

Rischio politico ed economico

Le società straniere possono essere influenzate da eventi politici ed economici nei loro paesi d’origine. Questi eventi possono avere un impatto significativo sul valore delle ADR.

Rischio di liquidità

Alcune ADR possono avere bassa liquidità, il che significa che potrebbe essere difficile acquistare o vendere azioni a un prezzo equo.

Costi

I costi possono essere elevati.

Varianti delle ADR (GDR, GRS, EDR, CDR, LDR, IDR)

Esistono anche varianti delle ADR, strumenti simili se non uguali alle ADR, ma emessi in mercati diversi dagli Stati Uniti d’America (anche se non sempre) e registrati e negoziati in differenti mercati.

Andiamoli a vedere.

Global Depositary Receipt (GDR)

I Global Depositary Receipt (GDR) sono certificati bancari di deposito emessi in più di un paese per agevolare la negoziazione di azioni straniere sui mercati nazionali. Le GDR condividono molte delle caratteristiche delle ADR, ma a differenza di queste ultime, non sono legate al mercato statunitense. Invece, consentono l’accesso a due o più mercati, spesso compresi l’Europa e gli Stati Uniti, attraverso un singolo titolo fungibile.

I GDR sono solitamente utilizzati quando l’emittente desidera raccogliere capitali sia sul mercato locale che su quelli internazionali, inclusi gli Stati Uniti. Questo può essere realizzato tramite collocamenti privati o offerte pubbliche. È essenziale che le emissioni di GDR siano conformi a tutte le leggi vigenti sia nel paese d’origine che nei mercati esteri in cui vengono negoziati.

Global Registered Share (GRS)

Le Global Registered Share (GRS) rappresentano azioni emesse direttamente dalla società. Questi titoli vengono emessi negli Stati Uniti, ma sono registrati e negoziati in vari mercati internazionali, con diverse valute (cross-market). Le GRS attribuiscono gli stessi diritti di voto, dividendi e altri benefici a tutti i loro detentori, senza la necessità di convertirli in valuta locale.

Tuttavia, è importante notare che i vantaggi delle GRS possono essere bilanciati dalle complesse esigenze di conformità normativa nei diversi mercati.

European Depositary Receipt (EDR)

Le European Depositary Receipt (EDR) sono l’equivalente delle ADR (American Depositary Receipt) per gli investitori europei. Questi certificati sono emessi da banche europee e generalmente denominati in euro, anche se possono essere denominati in altre valute europee. Tuttavia, è importante sottolineare che l’EDR può comportare rischi legati alla liquidità, con volumi di scambio limitati, ampi spread tra prezzo di acquisto e prezzo di vendita e difficoltà nell’entrare o uscire dalla posizione.

Chinese Depositary Receipt (CDR)

I Chinese Depositary Receipt (CDR) sono simili agli EDR, ma sono specificamente adatti al mercato cinese. Sono particolarmente rilevanti per investitori retail e istituzionali, in quanto molte società cinesi, soprattutto nel settore tecnologico, scelgono di quotarsi all’estero per evitare le barriere tecniche e legali presenti nel loro mercato domestico. Si stima che il mercato delle CDR potrebbe superare i 1.000 miliardi di dollari.

Luxembourg Depositary Receipt (LDR) e Indian Depository Receipt (IDR)

Oltre alle sopracitate tipologie, esistono anche altri certificati di deposito, come i Luxembourg Depositary Receipt (LDR) e gli Indian Depository Receipt (IDR). Tuttavia, è importante distinguere tra questi certificati e i “certificates,” che sono strumenti derivati che incorporano opzioni al loro interno.

ETF e Certificati di Deposito

Gli Exchange-Traded Fund (ETF) possono essere basati su ADR o GDR. In pratica, invece di acquisire direttamente azioni sui mercati esteri, il gestore di un ETF investe in questi certificati. L’ETF replica un indice che è costruito utilizzando le ADR/GDR disponibili. Tuttavia, la disponibilità di queste ricevute di deposito spesso non copre l’intero indice estero. Ad esempio, prendiamo in considerazione l’iShares MSCI Russia ADR/GDR UCITS ETF (CSRU), che detiene posizioni su 19 società, mentre l’indice IMOEX include 45 società.

La replica di un ETF basato sulle ricevute di deposito può anche avvenire in modo sintetico attraverso swap. Nel caso del CSRU, la replica è fisica totale, il che significa che effettivamente detiene le ADR/GDR. D’altra parte, il Lyxor MSCI Russia UCITS ETF (RUS) utilizza una replica swap unfunded, il che significa che non detiene direttamente le ADR/GDR, ma utilizza uno swap finanziario.

È importante notare che durante l’invasione dell’Ucraina, la quotazione degli ETF e il meccanismo che consente la creazione e la distruzione delle quote sono stati sospesi. Questo ha impedito agli ETF di agire come strumenti di price discovery durante la chiusura della Borsa russa. Di conseguenza, il CSRU ha investito gran parte del suo patrimonio in cash o fondi monetari.

Conclusioni

Le ADR sono uno strumento utile per gli investitori americani che desiderano espandere il proprio portafoglio internazionale. Tuttavia, è importante comprendere i rischi associati e condurre una ricerca diligente prima di investire in qualsiasi ADR. La diversificazione e una buona comprensione dei mercati internazionali sono fondamentali per mitigare i rischi e massimizzare i vantaggi delle ADR. Prima di prendere decisioni finanziarie importanti, è consigliabile consultare un consulente finanziario esperto.